今年5月，天元宠物发布公告，计划以6.88亿元资金收购广州淘通科技股份有限公司(简称：淘通科技)的控股权，被市场解读为天元宠物扭转颓势的关键一战。

　　然而，在筹划重大资产重组的关键时期，天元宠物的董事会秘书兼副总裁田金明突然辞去现有职务。其后，天元宠物董事长薛元潮的配偶又玩起了短线月，浙江证监局披露处罚公告，对薛元潮进行警示，并将其记入证券期货市场诚信档案。

　　今年7月1日，天元宠物发布关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告，其后7月10日，公司称收到深交所的审核问询函，要求在30日内回复。但经过一个月，天元宠物尚未对问询函作出回复。

　　球速体育的运动健康资讯有哪些推荐？

　　8月8日，天元宠物发布了关于延期回复《关于天元宠物发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告。由于涉及的部分事项需进一步落实，预计无法在规定时间内完成回复，公司已向深交所申请延期，新的回复期限为自审核问询函回复期限届满日起30日内。

　　外界对于天元宠物这起重大资产重组案存在高溢价、为复兴系解套等质疑。天元宠物账面资金不足4亿元，却要斥资近7亿元收购一家IPO终止的企业。有质疑指出，这是否因复星系面临资金压力，而天元被迫充当“接盘侠”？

　　天元宠物主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，并拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。

　　作为2003年便入局宠物市场的先行者，天元宠物经过十多年的发展，于2022年成功叩开创业板大门。2022年11月，天元宠物在深交所上市，净募资10.07亿元。上市当天收盘，天元宠物报44.88元/股，市值为40.4亿元。如今，天元宠物的市值仍为40亿元，处于原地踏步阶段。

　　5月28日晚，天元宠物正式发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式向17名交易对方购买广州淘通科技股份有限公司89.71%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公告显示：截至评估基准日，淘通科技100%股权评估值为7.77亿元，89.71%股权的交易作价为6.88亿元。交易完成后，天元宠物将持有淘通科技99.71%的股权，近乎全资控股。本次以发行股份、现金方式支付对价金额分别为2.49亿元和4.39亿元。本次交易构成重大资产重组。资料显示，淘通科技是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、皇家等国内外大型快消品、宠物食品集团，合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、抖音、小红书等全渠道平台和2000万私域用户数据。2024年，淘通科技的营收为20.15亿元，利润总额为8812.73万元。

　　复星系掌门人郭广昌通过间接控制复星开心购控制淘通科技，为淘通科技的实际控制人。本次收购，涉及众多的交易对象，其中淘通科技排名前三的股东分别为复星开心购公司、李涛(淘通科技法定代表人)、天元宠物公司，持股比例分别为43.97%、18.09%、10%，本次交易将构成关联交易。

　　500)this.width=500 align=center hspace=10 vspace=10 alt=资金紧张却豪掷近7亿元收购资产，天元宠物勒紧裤腰带为郭广昌“套现”？>

　　500)this.width=500 align=center hspace=10 vspace=10 alt=资金紧张却豪掷近7亿元收购资产，天元宠物勒紧裤腰带为郭广昌“套现”？

　　根据交易草案，复星开心购拟出售淘通科技43.97%股权予天元宠物，交易对价约现金3.39亿元。另据天元宠物年报，2024年12月，公司已收购复星开心购手中淘通科技10%股权，对价7700万元。若此次交易完成，复星开心购共计出售淘通科技53.97%股权，合计可套现约4.16亿元。

　　交易草案还披露了淘通科技的股权变动历史，还原了复星收购淘通科技的过程。2020年11月18日，复星开心购从广东比邻投资基金管理有限公司、珠海横琴恒立德芸股权投资合伙企业(有限合伙)等16位股东手中，收购淘通科技988.75万股股份。当天淘通科技与复星保德信等签署《投资协议书》约定：复星保德信以1.10亿元的价格认购标的淘通科技926.14万股新增股份。2022年9月16日，复星开心购以1.25亿元受让复星保德信所持有的淘通科技全部股份。自此，复星开心购的持股比例达55.93%，成为公司控股股东。

　　随着复星国际成为公司新的实控人，淘通科技再度吹响进军资本市场的号角。2023年6月，淘通科技向广东监管局提交上市辅导备案登记，拟在深交所上市，辅导机构为兴业证券。不过，此后近一年半的时间里，淘通科技在上市方面的进展并不多，今年4月16日，淘通科技的上市辅导正式终止。

　　首先是复星系投资扮演的角色，据媒体粗略统计，复星系入股淘通科技时的成本为2.43亿元，从2020年底到如今全部转让股份，拟转让所有股权的收入合计为4.16亿元，净赚1.74亿元，投资回报率72%。而天元宠物给的交易方案中，支付方式可分为现金对价和股份对价。在淘通科技前五大股东中，仅有复星开心购选择全部以现金作为支付对价，现金支付为3.39亿元。为何是复星拿现金，其他股东选择的是股份对价？更有市场质疑称，是否因复星系面临资金压力，而天元宠物被迫充当“接盘侠”？

　　球速体育的运动健康资讯有哪些推荐？

　　本次交易中针对不同的交易对方，估值定价也不完全一致。其中，复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、广州悠淘、舟山乐淘合计交易对价为38940.27万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值7.7亿元；而胡庭洲、高燕、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪合计交易对价为1.26亿元，对应淘通科技100%股东权益价值为6亿元，出现同股不同价的现象。在收购资金来源方面，天元宠物当前资金紧绷。财报显示，2022-2024年，天元宠物持有的货币资金从6.22亿元一路下滑至3.07亿元，已缩水超过一半。截至今年一季度末，公司持有货币资金仅3.97亿元，与本次拟以现金方式支付的4.39亿元差距较大。虽然天元宠物推出了不超过2.49亿元的募资计划，但所能募集到的资金数额尚是未知数。另外，公司持有交易性金融资产4.34亿元，而短期借款和一年内到期的非流动负债合计达到4.56亿元，资金承压。

　　值得一提的是，在天元宠物拟加码收购淘通科技股权背后，是公司近年逐渐抬升的业绩压力：虽然近几年公司营收持续增长，但却面临盈利能力持续下滑的隐忧。

　　2022年，天元宠物营收为18.86亿元，归母净利润为1.28亿元。上市以后，天元宠物营收继续增长，净利润却明显下滑，业绩“变脸”。2023年、2024年，天元宠物的营收分别为20.37亿元、27.64亿元，同比增长7.96%、35.69%，但各期净利润分别为0.77亿元、0.46亿元，同比下降40.33%、40.13%。其中2024年净利润为近五年新低，不到2022年的四成。

　　从盈利能力角度看，自2022年后，天元宠物销售毛利率和销售净利率持续下滑，2022年—2024年销售毛利率分别为20.05%、17.77%、15.98%；销售净利率分别为6.85%、3.76%、1.32%。在此背景下，天元宠物却继续加码多元化扩张。

　　本次重组草案显示，2023年、2024年，淘通科技的营业收入分别为16.09亿元、20.15亿元，净利润分别为6251.85万元、6906.13万元。本次交易中，业绩承诺方向上市公司承诺，2025年—2027年，标的公司实现的净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元。

　　在宠物经济饱和、天元宠物盈利持续下滑背景下，若未来标的公司的业绩下滑，天元宠物是否作好亏损的准备？另外，本次交易将产生大量商誉，若淘通科技业绩不及预期，商誉减值是否将直接导致天元宠物年报暴雷？在本次交易决策中，为何独立董事未对关联交易高溢价提出异议？